با توجه به مزایای شرکت با مسئولیت محدود، غالب کسب و کار ها تمایل شدیدی به فعالیت در قالب این نوع شرکت را دارند. اما علم به مزایای این شرکت اگر همراه با تسلط به محدودیت های آن نباشد دردسر ساز است. در پرونده ی زیر، 4 تن از شرکا علیه اعضاء هیات مدیره ی شرکت با مسئولیت الف محدود اقامه ی دعوی نمودند.

1. قصه ی قضیه :

اعضاء هیات مدیره ی شرکت با مسدولیت محدود، که اخیرا به جهت تغییرات اقتصادی و عدم ثباتی مالی ایجاد شده در بازار ایران شرکت خود را در معرض ورشکستگی می بینند، مورخ 1/8/1399 در محل اقامتگاه قانونی شرکت، جلسه ای تشکیل می دهند. مصوبات جلسه از قرار ذیل است:

الف) به جهت عدم ثبات نرخ ارز در بازار ایران، ممکن است در آینده ی نزدیک سیاست شرکت بر این مبنا باشد که برای فروش بیشتر، به بازار هایی غیر از بازار ایران نیز ورود کند. به این منظور تغییر تابعیت شرکت می تواند در کسب موفقیت در بازار های خارجی موثر واقع شود و بر همین اساس از تاریخ این جلسه تابعیت شرکت از ایرانی به آمریکایی ( تابعیت دو نفر از اعضاء هیات مدیره) تغییر می یابد.

ب) با توجه به تغییرات ارزش پول و نوسانات نرخ ارز در سال های اخیر در ایران، هیات مدیره مصوب می کند که هر شریک میزان سهم الشرکه ی خود را به 1.5 برابر افزایش دهد تا از این طریق شرکت قادر به مدیریت هزینه ها از قبیل تامین مواد اولیه برای تولید، خرید ماشین آلات و قالب های جدید ساخت، پرداخت حقوق کارگران، هزینه ی اجاره ی دفتر و … باشد.

2. رای دادگاه:

دادگاه با بررسی پرونده چنین رای داد:

1. در خصوص تصمیم اعضاء هیات مدیره دایر بر تغیر تابعیت شرکت با مسئولیت محدود الف باید گفت که در شرکت های با مسئولیت محدود تغییر تابعیت شرکت تنها زمانی ممکن است که کلیه ی شرکا ی شرکت به اتفاق آراء تغییر تابعیت را بپذیرند. بنابراین اولا تصمیم گیری در خصوص تغییر تابعیت شرکت در صلاحیت جلسه ی هیات مدیره نبوده و باید میان همه ی شرکا رای گیری شود. ثانیا در این رای گیری همه ی شرکا باید به تغییر تابعیت رای مثبت بدهند. بنابراین مصوبه هیات مدیره در خصوص تغییر تابعیت شرکت باطل اعلام و تابعیت ایرانی برای شرکت تثبیت می شود.

2. در شرکت های با مسئولیت محدود هیچ اکثریتی از شرکا یا مدیران نمی توانند شریکی را مجبور به ازدیاد سهم الشرکه ی خود نمایند. در این مورد تغییرات نرخ ارز و تغییرات شرایط بازار موثر نیست. بنابراین مصوبه ی هیات مدیره ی شرکت در خصوص این مورد نیز باطل اعلام می شود.

3. نتیجه گیری:

ملاحظه می شود که شرکت با مسئولیت محدود در کنار همه ی مزایی که برای شرکا داشته و سرمایه ی شخصی آنها را به خطر نمی اندازد( چرا که هر شریک فقط تا میزان سهم الشرکه ی خود مسئول قروض شرکت است و نه بیشتر)، محدودیت هایی نیز دارد که عدم توجه به آنها می تواند مصوبات را ابطال و اقداماتی که به موجب آن مصوبات انجام شده را بی اثر نماید.

شخص مرتبط

سیما رجبیکارآموز وکالت
شرکت های تجاری، مالکیت فکری